關于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
重大資產收購之獨立財務顧問
獨立財務顧問聲明
國信證券接受中金嶺南的委托，擔任本次重大資產收購的獨立財務顧問，就該事項向中金嶺南全體股東提供獨立意見。
本獨立財務顧問報告不構成對中金嶺南的任何投資建議，對投資者根據(jù)本報告所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
截至本報告出具之日，本獨立財務顧問與本次要約收購的所有當事各方沒有任何利益關系，本獨立財務顧問就本次要約收購發(fā)表的有關意見完全獨立進行；
本獨立財務顧問沒有委托和授權任何其他機構和個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告作任何解釋和說明；本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀中金嶺南董事會發(fā)布的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產收購報告書（修訂稿）》及有關中介機構出具的法律和獨立財務顧問等相關報告全文。
中金嶺南向本獨立財務顧問提供了出具獨立財務顧問報告所必需的資料。中金嶺南保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性負責。
特別風險提示
本公司董事會特別提示投資者關注以下事項，仔細閱讀報告書相關內容，注意投資風險。
一、本次重大資產收購依有條件收購要約，包括但不限于以下重大風險因素可能導致收購要約失敗：
1、本次重大資產收購成功后，尚需履行相應的資產交割手續(xù)，目前無法確定具體的交割日期；
2、本次重大資產收購尚需得到澳大利亞聯(lián)邦財政部長審批通過方可實施，存在不能獲得批準的可能性；
3、自公告之日至要約收購通函派發(fā)之日期間內，以及要約收購通函派發(fā)之日至要約結束期間內，存在先驅公司發(fā)生股本縮減、回購、新發(fā)行股票和期權、可轉債發(fā)行、股權收購、處置或抵押、結業(yè)、破產、清盤等重大負面事件發(fā)生，上述事件會給本次重大資產收購帶來風險；
4、在本次重大資產收購完成交割手續(xù)之前，存在先驅公司及其子公司的資產、負債、財務狀況、績效、盈利能力或發(fā)展前景發(fā)生重大不利變動的風險；存在先驅公司在達里項目中的權利或權益發(fā)生不利變化的風險；
5、在本次重大資產收購完成交割手續(xù)之前，存在第三方對先驅公司及其子公司或重大資產的主張行使債權或其他權利的行為，或先驅公司及其子公司進行分紅、派股、期權發(fā)行、章程更改、特殊決議通過、非正常性擔保、非正常經營性新增或支取貸款額度、放棄或更改任何債權協(xié)議、新增董事、更改董事和管理層服務合同、從事非主營業(yè)務活動、清盤、清算等非正常經營性活動的風險。
二、根據(jù)中金嶺南和安塔公司于2008 年2 月27 日簽訂的《框架協(xié)議》規(guī)定，雙方設立特殊目的公司（Tango 公司）以提出對先驅公司的要約，雙方搭建一個持股結構（中金嶺南持股60%，安塔公司持股40% ），使雙方在達里公司的投票權和持股權反映雙方在達里公司的實質（直接和間接）的權益。本次重大資產收購成功后，若按最高收購比例的約束，即 100%收購先驅公司股權，為實施聯(lián)合收購而設立的特殊目的公司—Tango 公司將直接持有先驅公司 100%的股權，間接持有達里公司 80%的股權。因Tango 公司由中金嶺南與安塔公司分別按60%、
40%的股權比例持有，因此安塔公司將間接持有達里公司32%的股權，加上安塔
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獨立財務顧問報告公司在收購前已直接持有的達里公司20%股權，安塔公司在收購成功后將合并享有達里公司 52%的權益，而中金嶺南將間接持有達里公司 48%的權益，為非絕對控股。若按最低收購比例的約束，即 50.1%收購先驅公司股權，安塔公司將合并享有達里公司36.03%的權益，中金嶺南將間接持有達里公司24.05%的權益。
中金嶺南與安塔公司的本次合作為首次合作，存在合作風險。
三、達里項目開發(fā)涉及的審批風險。由于達里項目計劃最先開發(fā)的黑狗地下開采礦位于森林保護區(qū)內，因此達里公司目前正在等待印度尼西亞林業(yè)部就該項目開發(fā)的林業(yè)審批。在達里公司取得該等審批之前，達里項目中黑狗地下開采礦區(qū)開發(fā)不能進行。根據(jù)先驅公司2007 年 11 月8 日的公告，印度尼西亞林業(yè)部部長表示林業(yè)部在等待總統(tǒng)就該審批頒布總統(tǒng)令。該審批存在未能獲得或未能在短期內獲得的風險。
四、達里項目預測總資源量與實際總資源量不一致的風險。根據(jù)先驅公司
2008 年2 月29 日對達里項目資源量的最新公告，達里項目總資源量（含儲量）為 1,730 萬噸礦石（鋅品位 13.1%,鉛品位7.6%）。該資源量數(shù)據(jù)來自于達里公司對達里項目所做的可行性研究報告及可行性研究報告的補充更新報告，數(shù)據(jù)系按澳大利亞礦業(yè)聯(lián)合會（JORC)標準計算，且經由地質學家B Kirkpatrick 負責編制及監(jiān)督完成。該資源量數(shù)據(jù)的計算及編制有可能存在人為的，技術上或其他不可控的因素影響，而可能導致與實際總資源量不一致。
五、管理、運營海外采礦企業(yè)經驗不足帶來的管理和經營風險。由于印度尼西亞在政治、經濟、文化、法制、意識形態(tài)等多個方面與中國具有較大差異，因此，本公司對Tango 公司的運營、管理在企業(yè)文化、法律法規(guī)、商業(yè)慣例以及工會制度等經營管理環(huán)境將需較長一段時間適應，本公司因而面臨一定的管理和運營風險。而Tango 公司如日后不能有效地進行開發(fā)、采購、生產、財務管理，則可能難以實現(xiàn)預期的業(yè)務目標和盈利水平，引發(fā)合資公司經營與財務等方面的風險，進而對本公司的盈利狀況、長遠發(fā)展與股東價值的實現(xiàn)造成負面影響。
合資方安塔公司目前是達里項目20%的股東，且為印度尼西亞國有的礦業(yè)及金屬公司，擁有在印度尼西亞經營多個運營礦山資產和勘探項目的經驗。根據(jù)安塔公司和本公司就Tango 公司的管理和運營所簽訂的框架協(xié)議的規(guī)定，本公司將在采礦與選礦相關的技術及運營支持方面起主導作用，而安塔公司將在組織和安
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獨立財務顧問報告排相關審批、環(huán)保、財務、人力資源、商業(yè)發(fā)展、勞工方面及與印度尼西亞中央及地方政府溝通方面起主導作用。
六、競爭對手布米公司敵意收購的風險。印度尼西亞布米資源公司為印尼境內從事天然氣、煤炭開采的上市公司，其已于2007 年 12 月 12 日，以2.25 澳元/股（約人民幣 14.84 元/股）的價格，向澳大利亞交易所發(fā)出全面收購先驅公司的要約。由于印尼公司收購澳大利亞公司無印尼政府審批的要求，預計股東大會后，布米公司可以使自己的要約成為無條件。先驅公司董事會已表示反對布米公司的要約收購，布米公司在二級市場逐步買入先驅公司的股票，基本價位在
2.15-2.25 澳元/股（約人民幣 14.18-14.84 元/股）之間，截至2008 年4 月 10 日，布米公司共持有先驅公司 19.87%股份（包括二級市場購買和接受其要約部分）。因此，本次重大資產收購存在競爭對手布米公司敵意收購的風險。 七、本次擬收購的先驅公司位于澳大利亞，其持有的主要資產位于印度尼西亞，為實施本次重大資產收購而設立的特殊目的公司位于新加坡，中國、印度尼西亞、澳大利亞及新加坡四國不屬同一法律體系，本次重大資產收購行為須符合四國關于外資收購與并購的法律法規(guī)，存在政府和相關監(jiān)管機構針對本次要約收購出臺決議、法律或調查行動的風險。
八、由于本次重大資產收購標的公司位于澳大利亞，與我國分屬不同會計體系，無法由我國具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對其最近三年的財務情況進行審計，且本次重大資產收購不確定事項較多，因此本次重大資產收購不做盈利預測。
九、由于本次重大資產收購標的為位于澳大利亞的先驅公司股權，先驅公司為澳大利亞的上市公司，系國外獨立法人實體，與本公司無股權關系，因此無法由中國具有證券從業(yè)資格的會計師事務所進行審計。先驅公司聘請了 STANTONS INTERNATIONAL（一家經注冊許可的會計公司）對其2007 年度、2006 年度及2005 年度的財務報表進行了審計，按照澳大利亞會計準則編制了符合國際財務報告準則的財務報告，均發(fā)表了無保留意見審計報STANTONSINTERNATIONAL 還對先驅公司2008 半年度報告進行了審閱，并發(fā)表了審閱意見。深圳市鵬城會計師事務所有限公司對其財務報告編制所依據(jù)的會計政策進行了審閱并出具了《先驅公司財務報表編制情況的審閱報告》深鵬所專審字
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獨立財務顧問報告[2008]056 號。
十、由于本次重大資產收購標的為澳大利亞上市公司的股權，無法由中國境內具有證券從業(yè)資格的評估機構出具資產評估報告，財務顧問對本次收購標的之估值分析為財務顧問對本次收購交易價格的合理性、公允性的判斷，不構成對投資者的建議，亦不作為本次收購的定價依據(jù)。
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獨立財務顧問報告
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釋 義
除非特別說明，以下簡稱在本獨立財務顧問報告中的含義如下：
中金嶺南/公司 指 深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
印度尼西亞國有控股上市的金屬礦業(yè)企業(yè)印度尼西
安塔公司 指
亞安塔公司
澳大利亞證券交易所掛牌上市的礦產資源勘探和開
先驅公司 指
發(fā)企業(yè)澳大利亞先驅資源公司
印度尼西亞布米資源公司，為印尼從事天然氣及煤炭
布米公司 指
開采的上市公司，系本次資產收購的競爭對手
中金嶺南與安塔公司為實施聯(lián)合收購于新加坡設立
Tango 公司 指
的特殊目的公司
SPV 指 特殊目的公司
先驅公司與安塔公司的合資企業(yè) PT Dairi Prima
達里公司/達里項目 指
Mineral
Calipso 指 Calipso Investment Pte. Ltd.
本獨立財務顧問/ 國信證券 指 國信證券股份有限公司
鵬城會計師事務所 指 深圳市鵬城會計師事務所有限公司
廣東省國資委 指 廣東省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會
目標股權 指 澳大利亞先驅資源公司的股權
本次重大資產收購 指 中金嶺南聯(lián)合安塔公司收購先驅公司的股權
《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產
重大資產收購報告書 指
收購報告書（修訂稿）》
《關于深圳市中金嶺南重大資產收購之獨立財務顧
本獨立財務顧問報告/本報告 指
問報告》
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
證監(jiān)會/ 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105 號《關于上市公司
《通知》
/105 號文 指
重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》
元 指 人民幣元
2008 年 3 月20 日，1 澳大利亞元兌換 6.5974 元人民
澳元匯率 指
幣
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